La persona jurídica está obligada a someterse al procedimiento establecido para el registro estatal conforme a la legislación vigente en el organismo municipal autorizado en la forma establecida por la ley de registro estatal de organizaciones.
Los datos de registro estatal se incluyen en el registro estatal unificado de organizaciones, que está abierto al público.
En el marco de este artículo, consideraremos las principales formas de aparición y suspensión de las actividades de una persona jurídica en las condiciones modernas.
La esencia del concepto de personas jurídicas
La aparición de personas jurídicas y el concepto de persona jurídica se prescriben de conformidad con el Código Civil de la Federación Rusa.
El Código Civil de Rusia (Código Civil de la Federación Rusa), hablando de personas, destaca:
- individual;
- entidad jurídica;
- regiones de la Federación Rusa, municipios que se ocupan de la propiedad y otros asuntos civiles.
Este artículo discutirá el concepto, origen y tipos de entidades legales.
Las disposiciones del Código Civil de la Federación Rusa sobre personas jurídicas se consideran en el art. 48. De conformidad con el párrafo 1 de este artículo, las personas jurídicas son organizaciones que:
- poseer cierta propiedad;
- entablar una relacióncon obligaciones, respondiendo de ellas con sus bienes;
- recibir derechos y obligaciones;
- pueden ser litigantes.
Así, por persona jurídica debe entenderse aquella que tiene derechos y obligaciones económicas, balance propio, sello, cuenta corriente y algunos detalles similares. La persona jurídica opera sobre la base de la Carta o de una disposición especial.
En la práctica judicial, el aislamiento de la propiedad, la autonomía de las organizaciones y las amplias oportunidades para tomar decisiones gerenciales se denominan elementos esenciales de la estructura de una persona jurídica.
De conformidad con el párrafo 2 del art. 48 del Código Civil de la Federación Rusa, una entidad legal está sujeta a registro estatal. Simultáneamente con el proceso de formación y registro de una persona jurídica, se debe elegir un determinado tipo de forma jurídica.
De conformidad con el art. 50 del Código Civil de la Federación Rusa, los principales OPF de las personas jurídicas incluyen:
- sociedades y sociedades;
- sociedad comercial;
- cooperativas de consumo, incluyendo vivienda, garaje, etc.;
- abogados y notarios;
- organizaciones públicas, incluidos partidos y sindicatos, etc.
La publicación indicada del Código Civil de la Federación Rusa está relacionada con la sistematización de las personas jurídicas dependiendo de si están destinadas a generar ingresos.
La lista de formularios también se indica en OK 028-2012 "El clasificador de formularios legales de toda Rusia". Este clasificador, teniendo en cuenta los cambios realizados en él, se utiliza al mantener el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.
Cabe señalar que el cambiola personería jurídica de su OPF no implica la necesidad de volver a registrar los derechos de propiedad.
Aspectos históricos
Consideremos los principales aspectos de la historia del surgimiento de las personas jurídicas. La esencia del concepto de persona jurídica apareció en la antigua Roma. En ese momento, se entendía como el estado mismo, y un poco más tarde comenzaron a significar un grupo de individuos unidos con un objetivo común, esfuerzos basados en la asociación.
En la Edad Media, los gremios comerciales aparecían como asociaciones de grupos de personas (comerciantes) que parecían entidades legales.
La primera enseñanza en la teoría de la aparición de personas jurídicas fue obra de F. C. Savigny. Se convirtió en el fundador de la teoría de las "ficciones". Según su teoría, se consideraba a la persona jurídica como una unidad de derecho creada artificialmente.
Además, se desarrolló la teoría del "objetivo personificado" (A. Brinz). Según esta teoría, el surgimiento y creación de una persona jurídica estaba asociada a la gestión de determinados bienes. Este entendimiento ya está más cerca de las interpretaciones modernas.
Además, Salley, el fundador de la teoría de la realidad social, comenzó a entender a la persona jurídica como sujeto de relaciones jurídicas ante el Estado.
Estudiando los trabajos soviéticos de los científicos en la teoría del desarrollo de las personas jurídicas, destacamos las disposiciones principales:
- cuando surge y se crea una persona jurídica, se la considera como un sujeto, detrás del cual siempre se encuentra el Estado;
- además se afirmó que además del estado detrás de la entidad legal también está su jefe;
- una persona jurídica se consideraba un sujeto de pleno derecho de las relaciones jurídicas.
Teoría interesante de N. V. Kozlov, en el que se planteó la cuestión.personalidad artificial. Es decir, se crea artificialmente una persona jurídica como sujeto de relaciones socioeconómicas. Su surgimiento está relacionado con la voluntad de sus fundadores.
Razones para la capacidad jurídica de una persona jurídica
El procedimiento actual está regulado a nivel legislativo. El proceso de surgimiento incluye la formación misma y el registro estatal de una persona jurídica de acuerdo con los procedimientos establecidos. Hay cuatro razones para la aparición de entidades legales.
La primera se refiere al orden administrativo. En esta situación, la persona jurídica aparece sobre la base de la decisión de los propietarios en forma de orden del organismo autorizado. Las principales etapas de este proceso:
- creación de un acto por parte del iniciador (propietario);
- trabajo en la parte organizativa: búsqueda de personal, búsqueda de locales, etc.;
- procedimiento para aprobar documentos constitutivos;
La segunda razón es permisiva. Esta base se caracteriza por los siguientes puntos:
- se redacta un acta de iniciadores (fundadores);
- proceso de aprobación del acto;
- trabajo organizacional.
El tercer motivo es de carácter normativo claro. Con él, no hay órdenes y permisos para la ocurrencia. Con este método, solo existe la iniciativa de los fundadores y su participación. El procedimiento para el surgimiento y formación de una persona jurídica está sujeto al cumplimiento de los requisitos de la ley. Los objetivos fijados deben ser coherentes con la naturaleza de la actividad. Sobre esta base, haylos siguientes documentos:
- el acto de los originadores;
- trabajo organizacional;
- trabajo de la autoridad de control.
La cuarta causal tiene carácter de orden jurídico contractual. En esta situación, se concluye un acuerdo de derecho civil entre los fundadores.
Así, las causales de surgimiento de personas jurídicas pueden ser las siguientes:
- testamento de organismo propio o autorizado;
- voluntad de los futuros miembros;
- la voluntad de los fundadores, que están formados por la propiedad y el capital.
Directrices
La característica principal del proceso de creación de una persona jurídica es el principio de certeza formal, en el que el procedimiento para crear y registrar está claramente expresado dentro de las normas legales existentes.
La legislación rusa establece otros principios igualmente importantes para el surgimiento de personas jurídicas:
- la legalidad establece que todos los procedimientos están estrictamente regulados dentro de la ley;
- confiabilidad indica que la información generada en el proceso debe ser confiable;
- la iniciativa implica la voluntad de los organizadores y su iniciativa de crear;
- el control implica la revisión y auditoría por parte de las autoridades competentes de todos los procesos de constitución de una persona jurídica;
- uniformidad de procedimientos y métodos para el surgimiento y terminación de una persona jurídica;
- Pasos y secuencia de todas las operaciones de registro estatal.
Personas jurídicas comerciales y no comerciales
Una de las clasificaciones más importantes de las organizaciones es sudivisión en comercial y no comercial.
El origen y tipos de personas jurídicas se determinan en función de si están destinadas a generar ingresos o no. Teniendo en cuenta las formas de las organizaciones, las personas jurídicas se sistematizan de la siguiente manera (artículo 50 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Las entidades comerciales incluyen:
- asociaciones;
- sociedad;
- granjas;
- cooperativas de producción;
- sociedad comercial;
- empresas unitarias municipales y de ciudad.
Los formularios NPO son los siguientes:
- cooperativas de consumo;
- instituciones públicas;
- otras organizaciones sin fines de lucro.
La condición de organización sin fines de lucro no significa que esta persona no pueda participar en un trabajo generador de ingresos, pero dicha actividad no es la principal para él y tiene las siguientes restricciones:
- debe especificarse en el estatuto de la organización;
- debe estar dirigido a lograr el objetivo principal de la organización, pero no a contrarrestar este objetivo.
¿Cómo se crean?
La aparición de una persona jurídica es su creación y registro estatal. Todos estos trámites se realizan de acuerdo con los requisitos establecidos en la ley. Existen los siguientes métodos para la aparición de personas jurídicas.
- Método permisivo. El procedimiento para la aparición de entidades legales según este método se utilizó en la URSS. Para constituir una persona jurídica, permiso de la autoridad municipal competente y los siguientesregistro estatal. Actualmente, en la Federación Rusa, se utiliza como una excepción a la regla generalmente aceptada para la formación de ciertos tipos de entidades legales: compañías de crédito y seguros, uniones y asociaciones, etc.
- Normativo - forma privada de la aparición de una persona jurídica. Se entiende que existen reglas especiales que rigen el surgimiento y las actividades de ciertos tipos de personas jurídicas. La implementación de las condiciones previstas en dichos actos da derecho a reconocer a la empresa como una persona jurídica, lo que se confirma por el hecho de su registro estatal. En la actualidad, la Federación de Rusia aplica un procedimiento reglamentario.
- El método secreto de la aparición de personas jurídicas (contractuales). Las organizaciones se crean como resultado del deseo expreso de los participantes de actuar como una entidad legal en ausencia del hecho de su registro estatal. Actualmente, este procedimiento no se aplica en la Federación Rusa, sino solo en el extranjero (asociaciones en Francia, organizaciones sin fines de lucro en Suiza, empresas comerciales de facto en los EE. UU., etc.).
Todas estas formas de aparición de personas jurídicas tienen sus propios fundamentos legislativos. La aplicación de cada uno de los métodos dentro de una entidad legal en particular es un proceso individual y será determinado por los fundadores (propietarios).
¿Cuáles son las reglas?
El proceso de creación de una persona jurídica es un conjunto de normas y procedimientos regulados a nivel de legislación.
Consideremos los puntos principales del orden de aparición de las personas jurídicas.
Los fundadores de una entidad legal pueden ser:
- sus miembros originales y miembros;
- propietarios de inmuebles o su organismo autorizado (cuando se desarrollen sociedades e instituciones unitarias);
- otras personas que les hacen una contribución material, que luego no desempeñan un papel específico en el trabajo de la persona jurídica (son fundadores).
Cualquier persona jurídica (a diferencia de un individuo) surge como resultado de la implementación de una serie de instrumentos legales, que consisten en los siguientes pasos.
Etapas de formación de una persona jurídica:
- Decidir crear una organización.
- Registro estatal de una organización (Art. 51, 52 del Código Civil de la Federación Rusa).
Las personas jurídicas actúan de la siguiente manera:
- la base para el surgimiento de una persona jurídica es la Carta;
- sobre la base de la escritura de constitución;
- basado en la ley federal (empresa estatal).
¿Cómo registrarse?
Las personas jurídicas se crean a petición de sus propietarios, pero el Estado, en interés de todas las partes involucradas, controla la legalidad de su creación.
De ahí surge la necesidad del registro estatal obligatorio de las organizaciones (inciso 1 del artículo 51 del Código Civil).
El registro estatal de personas jurídicas es un conjunto de actos de un órgano ejecutivo nacional autorizado, que se llevan a cabo ingresando información en el registro estatal sobre la creación, transformación o eliminación de estas organizaciones.
Una entidad legal se considera creada desde el momento de su registro estatal (cláusula 8, artículo 51 del Código Civil de la Federación Rusa). Este procedimiento lo llevan a cabo las autoridades fiscales en la forma prescrita por la Ley Federal del 8 de agosto de 2001 N 129-FZ "Sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales".
El registro estatal de una persona jurídica se lleva a cabo en la ubicación:
- su órgano ejecutivo permanente;
- en ausencia de un órgano ejecutivo permanente: otro órgano o persona autorizada para actuar en nombre de la organización en virtud de la ley.
Todos los cambios en el estado de una entidad legal también están sujetos a registro estatal:
- composición de propietarios o participantes;
- composición de los órganos;
- cambiando el tema de su trabajo y actividades, ubicación, tamaño del Código Penal, etc.
Los documentos que se presentan para el registro están completamente enumerados en la ley sobre el registro estatal de personas jurídicas.
El registro debe completarse dentro de los 5 días hábiles posteriores al envío.
Es probable que la denegación del registro estatal de una entidad legal solo se base en la f alta de presentación de los documentos requeridos para el registro, o su presentación a la autoridad de registro incorrecta. No hay otra razón.
La decisión de denegar el registro estatal puede impugnarse ante los tribunales.
Documentos requeridos
La respuesta a esta pregunta se presenta en el art. 12 Zona Franca No. 129.
La lista incluye:
- solicitud de registro estatal de una persona jurídica. Su formulario está oficialmente aprobado;
- Acta de la reunión de fundadores u otro documento que contenga la decisiónsobre la creación de una organización;
- una copia del acuerdo fundacional de la organización. Una excepción son los casos en que una organización se crea con un estatuto regular;
- recibir el pago de impuestos estatales. Puede pagar a través de recursos de Internet.
Organizaciones extranjeras: los fundadores deberán proporcionar prueba de su estado: un extracto del registro correspondiente del país de origen u otro documento similar.
Si los documentos se recopilan de la manera correcta, después de 3 días, el solicitante recibirá un estatuto y un documento que confirma la inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas en forma electrónica.
Para registrar una entidad legal, debe presentar personalmente un paquete designado de documentos a la autoridad fiscal territorial oa través de la MFC. Esto también se puede hacer de forma remota mediante el envío de una carta certificada por correo o a través del portal de Servicios del Estado.
Propiedad y propiedad
La propiedad de las personas jurídicas es propiedad privada. Debe enfatizarse que la presencia de ciertos bienes es uno de los signos importantes de la existencia de una persona jurídica como sujeto de derecho. Sin embargo, la propiedad no es propiedad permanente de la entidad legal. Es posible tener propiedad en la gestión o gestión operativa de la organización (Artículo 48 del Código Civil de la Federación Rusa). La mayoría de las personas jurídicas se caracterizan por su participación en la relación como propietario del inmueble.
La aparición de la propiedad de una persona jurídica se refiere a las condiciones obligatorias para la formación de su papel en la circulación civil.
Los fundadores (participantes) de entidades legales retienen con respecto apropiedad de la organización la posibilidad de reclamar derechos sobre ella o no tener tales derechos en absoluto.
La propiedad de las personas jurídicas se rige por las disposiciones generales de la ley, que forman el contenido del derecho de propiedad. El surgimiento del derecho de propiedad de las personas jurídicas está provisto de causales para su surgimiento y terminación.
El procedimiento para la gestión directa de los bienes de una persona jurídica está determinado por sus documentos constitutivos.
La propiedad restringida solo puede ser propiedad de una organización con el permiso correspondiente. Cierto impacto sobre los objetos que pueden pertenecer a personas jurídicas se manifiesta en la presencia de capacidad jurídica especial en algunas de ellas.
Por lo general, la cantidad y el valor de la propiedad de una entidad legal no están limitados en tamaño.
La propiedad de una empresa comercial o sociedad consiste en una sociedad administradora y una propiedad formada por sus fundadores (participantes), que surge por otras razones (transacciones, etc.).
El retiro de un accionista de una JSC solo es posible mediante la enajenación de acciones a otro propietario o a un tercero.
Como resultado, el valor de la propiedad de la empresa no se subestima. La propiedad que queda después de la satisfacción de las condiciones de los acreedores se distribuye entre los participantes de acuerdo con sus partes.
Procedimientos de cierre
Los procedimientos para la creación y terminación de personas jurídicas son absolutamente opuestos entre sí.
Dependiendo de las consecuencias legales de la terminación de las actividades de una persona jurídica, existe una diferencia entretransformación o reorganización (los derechos y obligaciones de una persona jurídica se transfieren a otra persona) y liquidación (terminación de una persona jurídica sin transferir sus derechos y obligaciones a otra persona).
Reorganización de una persona jurídica
La reorganización de una persona jurídica (fusión, afiliación, división, separación, transformación) puede llevarse a cabo por decisión de sus propietarios (participantes) o de un órgano de administración autorizado de la organización.
En situaciones que han sido establecidas por ley, la reorganización de una persona jurídica en forma de su división o la separación de una o más organizaciones de su composición se lleva a cabo por decisión de órganos estatales autorizados o por un tribunal pedido.
Una persona jurídica se considera reorganizada, excepto en los casos de transformación en forma de fusión, desde el momento en que surge una persona jurídica, creada mediante el registro estatal de organizaciones emergentes.
En el caso de una fusión de organizaciones, los derechos y obligaciones de todos se transfieren a la organización recién formada de acuerdo con el acto de transferencia.
Cuando una entidad legal se une a otra organización, los derechos y obligaciones de la empresa afiliada se transfieren a la empresa combinada de conformidad con el acto de transferencia.
Cuando se divide una entidad legal, sus derechos y obligaciones se transfieren a organizaciones recién surgidas de acuerdo con el balance de separación.
Cuando una persona jurídica de un tipo se convierte en una persona jurídica de otro tipo, los derechos de la sociedad reorganizada se transfieren a la sociedad recién creada de conformidad con la escritura de transferencia.
Las escrituras de traspaso y balance de separación son aprobadas por los fundadores de la organización oel órgano que tomó la decisión de transformar la persona jurídica, y se presentan junto con los documentos constitutivos para el registro estatal de las personas jurídicas de nueva creación. O se realizan cambios en los documentos constitutivos de organizaciones existentes.
La f alta de presentación de un acta de traspaso o balance de separación, así como la ausencia de disposiciones sobre sucesión en relación con las obligaciones de la entidad reorganizada, conlleva la negativa del Estado a registrar los cambios.
Liquidación de una persona jurídica
Representa el final de la operación de una persona jurídica sin la transferencia de derechos y obligaciones a otras personas.
La entidad legal puede ser liquidada:
- por decisión de los propietarios (participantes) o del organismo autorizado;
- en relación con el final del plazo de la operación para la cual se constituyó la persona jurídica;
- por orden judicial en caso de violaciones graves de la ley que se hayan cometido en el momento de su creación, si estas violaciones son irremediables o si la actividad se lleva a cabo sin el permiso (licencia) correspondiente;
- en caso de violación de la Constitución de la Federación Rusa;
- en caso de reiteradas violaciones graves de la ley.
El requisito de liquidar una organización por los motivos indicados anteriormente puede ser presentado ante el tribunal por una autoridad municipal estatal o local, a la que se le otorga el derecho de hacer tal requisito por ley.
La empresa municipal o estatal puede ser eliminada declarándola en quiebra.
El Fondo no puedeser declarado en quiebra, si así lo dispone la ley que prevé la constitución y funcionamiento de este fondo.
Si el valor de la propiedad de esta persona jurídica es insuficiente para cumplir con las condiciones de los acreedores, entonces solo puede eliminarse en la forma prescrita por el art. 65 GK.
Los fundadores (participantes) de una organización u organismo que tomó la decisión de liquidar una organización deben notificar inmediatamente al organismo municipal autorizado que la persona jurídica se encuentra en proceso de liquidación.
Los fundadores de la organización u organismo que tomó la decisión de liquidar la entidad legal nombran una comisión de liquidación y establecen el procedimiento y los términos del procedimiento de acuerdo con el Código Civil de la Federación Rusa y otras leyes.
Desde el nombramiento de la comisión de liquidación, las posibilidades de administrar los asuntos de la persona jurídica se transfieren a esta comisión. Esta comisión actúa en los tribunales en nombre de la organización liquidada.
La eliminación de la organización se efectúa en la forma que establece la ley.
La comisión de liquidación publica en la prensa, que publica información sobre el registro estatal de la organización, la publicación de información sobre la eliminación, así como el procedimiento y plazo para la presentación de reclamaciones por parte de sus acreedores. Este plazo no puede ser superior a dos meses a partir de la fecha de publicación de los datos de liquidación.
La comisión de liquidación toma medidas constructivas para identificar a los acreedores y cobrar las cuentas por cobrar, y también informa a los acreedores por escrito sobre el procedimiento para liquidar una entidad legal.
Silos fondos que se retienen durante la liquidación de una persona jurídica (excepto las instituciones) son insuficientes para satisfacer las condiciones de los acreedores, la comisión vende la propiedad de la organización en subasta pública en la forma establecida para la ejecución de las decisiones judiciales.
El pago de las cantidades a los acreedores de una persona jurídica liquidada lo realiza la comisión de liquidación en el orden de prelación establecido por el art. 64 del Código Civil de la Federación Rusa.
Después de todos los arreglos con los acreedores, la comisión elabora un balance de liquidación, aprobado por los fundadores (participantes) de la entidad legal. En los casos que así lo establezca la ley, este balance se aprueba mediante acuerdo con el organismo municipal autorizado.
La liquidación de una organización se considera completa después de que se realiza una entrada en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales.
Conclusión
Los procedimientos para la creación y terminación de personas jurídicas están establecidos por ley en relación con los diferentes tipos de personas jurídicas.
